三毛是旧社会的苦孩子，他无依无靠，受尽了折磨，但它又是一个善良的、勇敢的好孩子，他的遭遇就是旧社会千千万万少年儿童的遭遇。枯瘦如柴的三毛行走在灯火通明、笑语欢歌的大都会上海。狂风暴雨的大街小巷，到处可见外国产品的宣传广告，这里的繁荣与三毛没有一点关系。广告中胖娃娃吃的进口奶粉，他只能用那奶粉罐子当要饭的家伙。大雨之夜，三毛连暂时避雨的栖身之所都找不到，粗暴的警察和骄傲的阔太太随时驱赶着他。在人吃人的旧社会，饿肚子的穷人不得已出卖自己的孩子，售价却还不及橱窗里的洋娃娃。三毛走遍上海大街小巷，寻找能暂时得以糊口的营生，更是见遍了世态炎凉…… 本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编这部电影让人感受到人性中的光辉与阴暗，深刻反思。