北宋哲宗年间，武学再迎盛世。大理镇南王段正淳之子段誉因厌恶武学而离家出走，听闻仙人传说而前往无量山，途中因触怒无量派的人而身困险境时，被同样前往无量山的钟灵救下，二人结伴同行。段、钟二人来到无量派剑湖宫前，钟灵好奇段誉对武功的不在乎，聊得兴起，却被四大恶人排行第四的“穷凶极恶——云中鹤”发现……为避免云中鹤再次找麻烦段、钟二人当即决定离开，此时却遇上被钟灵称为木姐姐的蒙面女子。经交谈得知，此女受钟灵父母所托来带她回去，并警告段誉：钟灵的父母痛恨姓段的人，让他好自为之。临别之际，此女突然将一支毒箭射向段誉…… 木姐姐为了确认段誉是否会武功而突然发难，离去之时告诉段誉她叫木婉清。正当段誉感叹之际，南海鳄神突然出现，询问木婉清的下落，段誉故作不知引来鳄神不满。经询问得知因木婉清杀了南海鳄神的徒弟所以才前来追杀，正当二人僵持不下时，南海鳄神似乎有新发现并露出诡异微笑。 只因发现段誉的后脑骨与自己的十分相似，鳄神便强迫段誉成为其新的徒弟。段誉百般质疑鳄神在四大恶人里地位想以此脱困，此时叶二娘前来通报任务，鳄神为证明自身实力，与其展开激战…… 几招过后，二娘略胜一筹。因有要事在身，二恶人不得不离开。为防段誉逃脱，鳄神将其打晕带回无量山牢房之中，段誉醒来发现木婉清也被困于此，二人交谈之时，鳄神出现并调笑二人，原来鳄神误以为木婉清为段誉之妻，所以没有杀她，不料却因婉清拒绝承认而惹怒鳄神…这部电影让你在欢笑与泪水中体验人生的多样性。